3月17日晚間，中國鋁加工龍頭企業(yè)中國忠旺控股有限公司（下稱“中國忠旺”，01333.HK）發(fā)布公告，披露潛在分拆的框架協(xié)議，宣布重啟回歸A股的進程。
公告顯示，3月17日當(dāng)天交易時間段后，中國忠旺全資附屬公司忠旺精制投資有限公司（下稱“忠旺精制”）與中房置業(yè)股份有限公司（下稱“中房股份”,600890）簽訂框架協(xié)議，將忠旺精制持有的遼寧忠旺集團有限公司（下稱“遼寧忠旺”）約96.55%股權(quán)注入中房股份，實現(xiàn)遼寧忠旺在上海證券交易所上市（“潛在分拆”）。
同日晚間，中房股份也發(fā)布相關(guān)公告，披露擬議交易初步方案為：中房股份擬通過資產(chǎn)置換、發(fā)行股份的方式購買忠旺集團的全部或控股股權(quán)（“置入資產(chǎn)”）。具體而言：中房股份擬以其全資子公司新疆中房置業(yè)有限公司（下稱“新疆中房”）100%股權(quán)（“置出資產(chǎn)”）與忠旺精制持有忠旺集團股權(quán)中的等值部分進行置換，差額部分由中房股份以發(fā)行股份的方式向忠旺精制及忠旺集團的其他股東購買。
交易標(biāo)的價格方面，由中房股份聘請具有證券期貨從業(yè)資質(zhì)的中國評估機對置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)進行評估，置入資產(chǎn)和置出資產(chǎn)的交易價格應(yīng)基于其評估價值并經(jīng)相關(guān)交易方協(xié)商確定。
中房股份方面表示，將盡合理努力及誠意促使擬議交易完成。雙方及其關(guān)聯(lián)方將按照相關(guān)交易方最終確定的方案促成擬議交易簽約。忠旺精制也將盡合理努力及誠意推進忠旺集團其他股東與中房股份進行擬議交易的相關(guān)工作，就中房股份以發(fā)行股份的方式購買忠旺集團其他股東所持有忠旺集團的全部股權(quán)做進一步協(xié)商。
中國忠旺董事會在公告中稱，潛在分拆將使市場更有效地評估本公司價值，并為本公司提供另一個上市公司平臺。交易順利完成后，遼寧忠旺將成為中房股份的直接全資附屬公司，且仍為中國忠旺的間接非全資附屬公司。
值得一提的是，中國忠旺的回A之路頗為曲折。
歷史公告顯示，此前的2015年10月，中國忠旺首次披露借殼中房股份回歸A股計劃。2016年3月22日，雙方披露的資產(chǎn)重組預(yù)案顯示，中房股份擬以其持有的新疆中房100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與忠旺精制持有的忠旺集團100%股權(quán)中的等值部分進行置換。經(jīng)交易雙方協(xié)商，置入資產(chǎn)作價調(diào)整為282億元，中國忠旺通過將鋁擠壓業(yè)務(wù)注入中房股份實現(xiàn)分拆至A股上市。該交易構(gòu)成借殼上市。
但交易受多因素影響，中國忠旺借殼回A推進緩慢。2019年8月26日，籌劃近4年未果，雙方宣布終止該重組。不過，中國忠旺隨后披露公告稱，公司目前正在調(diào)整分拆忠旺集團。
另外值得注意的是，在此前的2019年10月30日，中國忠旺公告宣布公司間接全資附屬忠旺精制、遼寧忠旺與國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司（基金一）訂立增資協(xié)議，基金一同意向遼寧忠旺注資現(xiàn)金人民幣10億元。忠旺精制、遼寧忠旺同日還分別與嘉興力鼎昌浩股權(quán)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(基金二)、淄博盈科百耀創(chuàng)業(yè)投資合伙企業(yè)(有限合伙)(基金三)訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議一，忠旺精制同意分別向基金二及基金三出售遼寧忠旺約3.45%股權(quán)，代價各為人民幣10億元。
注資及轉(zhuǎn)讓完成后，忠旺精制、基金一、基金二與基金三于遼寧忠旺的股權(quán)將分別約為89.65%、3.45%、3.45%及3.45%，遼寧忠旺仍構(gòu)成該公司的間接附屬公司。
中國忠旺此次公告同時披露，中國忠旺與國家軍民融合產(chǎn)業(yè)投資基金有限責(zé)任公司的交易正常推進。但由于近期新冠肺炎疫情影響，上述基金二和基金三未能如期完成有關(guān)交易的若干必要外部程序，導(dǎo)致交易無法按預(yù)期時間完成。出于此次潛在分拆的整體進程和后續(xù)時間安排的考慮，中國忠旺決定與基金二、基金三終止相關(guān)協(xié)議。
中房股份在當(dāng)天公告還表示，因有關(guān)事項尚存不確定性，為了維護投資者利益，避免對公司股價造成重大影響，根據(jù)上海證券交易所的相關(guān)規(guī)定，經(jīng)公司申請，公司股票自3月18日開市起開始停牌，預(yù)計停牌時間不超過10個交易日。
中國忠旺成立于1993年，總部位于遼寧省，是全球第二大、亞洲最大的工業(yè)鋁擠壓產(chǎn)品研發(fā)制造商。公司主要從事多元化的優(yōu)質(zhì)工業(yè)鋁加工產(chǎn)品的研發(fā)、生產(chǎn)及銷售，形成了以鋁擠壓、深加工以及鋁壓延三大核心業(yè)務(wù)并舉的發(fā)展格局。公司2009年在香港上市，當(dāng)年創(chuàng)下自2008年后全球最大IPO。
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